Wenn das Testament den Gesellschaftsvertrag aushebelt – ein unterschätztes Risiko im Mittelstand

In vielen mittelständischen Unternehmen existieren zwei Dokumente nebeneinander, die selten gemeinsam gedacht werden: der Gesellschaftsvertrag und das Testament des Unternehmers. Beide regeln die Zukunft des Unternehmens – aber oft unabhängig voneinander. Genau darin liegt ein erhebliches Risiko. In der Praxis führt diese fehlende Abstimmung regelmäßig zu Situationen, in denen das Testament faktisch die gesellschaftsrechtliche Struktur „sprengt“ – mit wirtschaftlich gravierenden Folgen.

Zwei Regelwerke – ein Unternehmen

Der Gesellschaftsvertrag bestimmt unter anderem:

• wer Gesellschafter werden darf,
• wie Anteile übertragen werden können,
• welche Abfindungen zu zahlen sind,
• und wie Konflikte gelöst werden.

Das Testament hingegen regelt, wer erbt. Was viele Unternehmer übersehen:
Erbrecht und Gesellschaftsrecht folgen unterschiedlichen Logiken – und kollidieren regelmäßig.
Dabei ist zu beachten, dass gesellschaftsvertragliche Regelungen zur Gesellschafterstellung grundsätzlich Vorrang vor testamentarischen Verfügungen haben. Das bedeutet: Auch wenn eine Person durch Testament Erbe wird, kann sie nur dann Gesellschafter werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies zulässt. Im Zweifel hat das Gesellschaftsrecht hinsichtlich der Nachfolge Vorrang vor dem Erbrecht.

Ein typischer Praxisfall

Ein Unternehmer ist Alleingesellschafter einer GmbH. In seinem Testament setzt er seine Ehefrau und seine beiden Kinder zu gleichen Teilen als Erben ein. Gesellschaftsvertraglich ist jedoch geregelt:

• dass nur Abkömmlinge Gesellschafter werden dürfen,
• oder dass Erbengemeinschaften ausgeschlossen sind,
• oder dass beim Eintritt bestimmter Personen eine Zwangseinziehung vorgesehen ist.

Das Ergebnis:

• Die Ehefrau wird zwar Erbin, darf aber nicht Gesellschafterin werden.
• Die GmbH muss die Anteile „einziehen“ oder abfinden.
• Liquidität fließt ab – häufig in erheblicher Höhe.
• Die Kinder geraten in eine unternehmerische Verantwortung, auf die sie weder vorbereitet noch eingestellt sind.
• Im schlimmsten Fall wird das Unternehmen finanziell destabilisiert oder handlungsunfähig.

Das Testament wurde erfüllt – aber das Unternehmen geschädigt. In solchen Fällen erhalten die Erben häufig lediglich einen Abfindungsanspruch, ohne Gesellschafter zu werden, sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Die Gesellschafterstellung kann nur so vererbt werden, wie es das Gesetz für die betreffende Rechtsform und der Gesellschaftsvertrag im Einzelfall zulassen.

Warum dieses Problem so häufig auftritt

Die Ursache ist selten böser Wille, sondern strukturell:

• Testamente werden oft isoliert erstellt.
• Gesellschaftsverträge werden jahrzehntelang nicht angepasst.
• Steuerliche Optimierung steht im Vordergrund.
• Die rechtliche Gesamtarchitektur wird nicht betrachtet.

In der Beratungspraxis zeigt sich: Viele Nachfolgeregelungen sind steuerlich sauber – aber gesellschaftsrechtlich gefährlich. Die Abstimmung von Testament und esellschaftsvertrag ist zwingend erforderlich, da Überschneidungen zwischen beiden Regelwerken unvermeidlich sind und nur eine korrespondierende Gestaltung unerwünschte Folgen verhindert.

Die wirtschaftlichen Folgen

Die Kollision von Testament und Gesellschaftsvertrag kann führen zu:

• ungeplanten Abfindungszahlungen (je nach Unternehmenswert und Bewertungsregelungen im Gesellschaftsvertrag im sechs- oder siebenstelligen Bereich),
• Pflichtteilsansprüchen mit sofortiger Liquiditätswirkung,
• Blockaden in der Geschäftsführung,
• Gesellschafterstreitigkeiten,
• Notverkäufen von Unternehmensanteilen,
• oder im Extremfall zur Zerschlagung des Unternehmens.

All das ist vermeidbar.

Was stattdessen erforderlich ist

Eine tragfähige Nachfolgeregelung im Mittelstand muss immer drei Ebenen verbinden:
1. Erbrecht (Testament / Erbvertrag)
2.Gesellschaftsrecht (Gesellschaftsvertrag, Abfindungsklauseln, Eintrittsrechte)
3.Steuerrecht

Erst das Zusammenspiel dieser drei Bereiche schafft eine stabile Lösung. Isolierte Betrachtungen führen fast zwangsläufig zu Fehlsteuerungen. Die Abstimmung von Testament und Gesellschaftsvertrag ist daher zwingend erforderlich, um unerwünschte wirtschaftliche und rechtliche Folgen zu vermeiden. Letztwillige Verfügungen eines Unternehmers dürfen nicht ohne Konsultation der gesellschaftsvertraglichen Statuten und umgekehrt geändert werden.

Wer Unternehmensnachfolge gestaltet, sollte sich nicht fragen:
„Ist das Testament wirksam?“
sondern:
„Was passiert gesellschaftsrechtlich am Tag nach dem Erbfall?“
Diese Frage entscheidet darüber, ob ein Unternehmen fortgeführt oder wirtschaftlich geschwächt wird.

Fazit

Das Testament darf nicht losgelöst vom Gesellschaftsvertrag gedacht werden. Was gut gemeint ist
– die gerechte Verteilung des Vermögens – kann ohne rechtliche Abstimmung zur größten Gefahr für das Unternehmen werden.
Gerade im Mittelstand gilt:
Unternehmensnachfolge ist kein Dokument, sondern eine Strukturentscheidung. Die gesellschaftsvertraglichen Regelungen gehen den testamentarischen Verfügungen in Bezug auf die Gesellschafterstellung grundsätzlich vor. Eine rechtlich tragfähige Unternehmensnachfolge setzt daher zwingend die Abstimmung von Testament und Gesellschaftsvertrag voraus.